公元前225年，波伊人與波河流域的最大部族印蘇布萊人結(jié)盟，同時(shí)說(shuō)服了附近的若干部落，并用金錢(qián)雇傭了大批上高盧傭兵準(zhǔn)備共同入侵意大利，平分掠奪的戰(zhàn)利品和占領(lǐng)的土地。有的部落對(duì)入侵大國(guó)的冒險(xiǎn)表示猶豫時(shí)，他們就用當(dāng)年高盧人的祖先是如何如何英勇地?fù)魯×_馬人占領(lǐng)羅馬城的故事來(lái)說(shuō)服他們。在兩族的鼓動(dòng)下，他們終于集結(jié)了五萬(wàn)步兵，兩萬(wàn)騎兵和戰(zhàn)車(chē)，開(kāi)始南下侵入意大利。

當(dāng)波伊人和印蘇布萊人忙于召集兵力的時(shí)候，羅馬就已經(jīng)得到了情報(bào)。他們立刻行動(dòng)起來(lái)，征集儲(chǔ)備糧草，調(diào)動(dòng)軍隊(duì)前往北意大利設(shè)防。執(zhí)政官伊密利烏斯·巴佩斯帶領(lǐng)著自己的軍隊(duì)前往阿里密儂駐防，因?yàn)槟抢锱c高盧接壤，如果高盧人沿平緩的亞得里亞海岸南下，必然要首先攻占此城。一位副執(zhí)政官帶領(lǐng)一個(gè)執(zhí)政官軍前往伊托魯里亞中部設(shè)防，提防高盧人由第勒尼安海岸南下直撲羅馬城。這一年，另外一個(gè)執(zhí)政官阿提略·雷加魯斯和他的兩個(gè)聯(lián)合軍團(tuán)已經(jīng)被派往撒丁島平定那里反抗。同時(shí)，羅馬人沒(méi)有忘記當(dāng)年羅馬城陷落后的悲慘，另外召集了兩個(gè)執(zhí)政官軍防守羅馬城。在意大利北部與羅馬有良好關(guān)系的安布里亞、威尼提亞、孫諾曼尼等地也都進(jìn)入了警戒狀態(tài)，時(shí)刻提防高盧人的入侵。

羅馬人的布置十分合理。他們兵分三處，在監(jiān)視防守廣泛的區(qū)域的同時(shí)，還可以相互呼應(yīng)。不過(guò)，高盧人卻沒(méi)有按常理出牌。他們的大軍沿亞得里亞海岸南下不久，就轉(zhuǎn)向西，進(jìn)入了亞平寧山區(qū)，越過(guò)重山峻嶺后，從東面侵入富饒的伊托魯里亞地區(qū)，避開(kāi)副執(zhí)政官的軍隊(duì)，一直南下到克魯新城，在羅馬的三只大軍的中間毫無(wú)阻擋地進(jìn)行大規(guī)模的搶劫。

沿羅馬修建的道路，從克魯新城前往羅馬只需短短的三天時(shí)間，羅馬城內(nèi)的緊張氣氛可想而知，求援告急的信使被火速派往各軍。位于伊托魯里亞中部的副執(zhí)政官離高盧軍最 近，他接到高盧人已經(jīng)穿插突破羅馬軍防線的消息后，立即拔寨起程，全速南下追擊。同時(shí)，駐守阿里密儂的巴佩斯也開(kāi)始率領(lǐng)自己的軍團(tuán)翻越亞平寧山而來(lái)。

高盧人得知羅馬軍南下的消息后，決定北上迎敵。當(dāng)天傍晚，高盧軍便與副執(zhí)政官的軍隊(duì)碰了頭，雙方各自安營(yíng)扎寨，等待來(lái)日的鏖戰(zhàn)。

夜晚，高盧人留下所有的騎兵守寨，其余的步兵則押送著戰(zhàn)利品悄悄地向北撤離。到了拂曉時(shí)，羅馬的崗哨發(fā)現(xiàn)大隊(duì)的高盧騎兵從營(yíng)寨里奔出，向北方急馳而去。副執(zhí)政官見(jiàn)高盧的騎兵沒(méi)有步兵跟隨，立刻就明白了高盧人已經(jīng)逃走，于是馬上集合全軍，開(kāi)始向高盧人退去的方向追擊。羅馬軍一路追的上氣不接下氣的時(shí)候，不曾想那沒(méi)開(kāi)化的高盧人會(huì)用計(jì)，頭天晚上先撤走的步兵在途中設(shè)伏，等羅馬軍一到，伏兵四起，前邊的騎兵也殺轉(zhuǎn)回頭，羅馬軍頓時(shí)就亂成一團(tuán)。副執(zhí)政官拼命鎮(zhèn)住慌亂的士兵，漸漸組織起隊(duì)伍突圍，在折損了六千人馬后終于沖出高盧的包圍，逃往附近的一個(gè)高地上。高盧人對(duì)他們發(fā)動(dòng)了多次的進(jìn)攻，都被訓(xùn)練有素?fù)?jù)險(xiǎn)死守的羅馬軍擊退。

傍晚時(shí)分，經(jīng)過(guò)一夜一天的行軍和作戰(zhàn)，高盧人已經(jīng)十分疲勞，于是決定停止進(jìn)攻，扎寨休息，等待來(lái)日決戰(zhàn)。正在這時(shí)，巴佩斯率領(lǐng)的羅馬軍團(tuán)到達(dá)了附近，并發(fā)現(xiàn)了高盧人，于是便在附近扎寨，準(zhǔn)備第二天的戰(zhàn)事。巴佩斯的宿營(yíng)篝火照亮了周?chē)臉?shù)林，被圍困在小山上的羅馬軍發(fā)現(xiàn)了，于是他們知道了援軍的到達(dá)，便派出信使趁夜色穿過(guò)樹(shù)林，與友軍取得了聯(lián)系。巴佩斯這才知道前面還有戰(zhàn)敗被困的羅馬軍，覺(jué)得不能再拖延時(shí)間，就決定拂曉時(shí)里應(yīng)外合一同發(fā)動(dòng)攻擊。

羅馬軍營(yíng)寨的火光也使高盧軍得知了羅馬援軍的存在。在各部落頭領(lǐng)參加的緊急作戰(zhàn)會(huì)議上，他們很快就達(dá)成了共識(shí)，那就是當(dāng)務(wù)之急應(yīng)保護(hù)已經(jīng)搶奪到手的財(cái)寶全身而退，將貨物全部送回之后，便沒(méi)有了顧慮，那時(shí)再輕身返回，與羅馬大戰(zhàn)一場(chǎng)。于是高盧人再次在夜晚悄悄撤出了戰(zhàn)場(chǎng)，帶著搶奪的財(cái)物向西退去，準(zhǔn)備沿第勒尼安海岸北上返回故鄉(xiāng)。

第二天拂曉，巴佩斯的羅馬軍奮勇殺向圍城的高盧營(yíng)寨，卻發(fā)現(xiàn)那里早已經(jīng)人去灶涼了。在順利地救出了被圍的羅馬殘部后，兩軍合并，一同沿高盧人退去的方向追去。巴佩斯見(jiàn)高盧人聲勢(shì)浩大，加上羅馬軍新敗，所以不敢冒然與高盧人交戰(zhàn)，只是遠(yuǎn)遠(yuǎn)地跟隨，等待時(shí)機(jī)。這時(shí)，雙方都不知道另外一支羅馬軍的存在。

原來(lái)，在撒丁島的羅馬軍也接到了高盧人大舉入侵的情報(bào)，他們?cè)趫?zhí)政官雷加魯斯的率領(lǐng)下乘船返回意大利，在比薩港登陸后，便沿海岸的大道南下趕往羅馬。當(dāng)他們行至泰拉蒙(Telamon)附近時(shí)，雷加魯斯發(fā)現(xiàn)了一小隊(duì)高盧騎兵，并將他們?nèi)坎东@。原來(lái)這是高盧大軍的偵察隊(duì)，他們沒(méi)有想到前面會(huì)有羅馬軍的大隊(duì)人馬，所以大搖大擺地放馬馳騁，隨便看看環(huán)境地形而已。經(jīng)過(guò)審問(wèn)高盧俘虜，雷加魯斯了解了羅馬軍的情況，并知道他在不知不覺(jué)中已經(jīng)將高盧軍夾在了兩支羅馬軍的中間了。機(jī)不可失，時(shí)不再來(lái)，雷加魯斯當(dāng)機(jī)立斷，命部下火速搶占前面的一個(gè)平緩的制高點(diǎn)，占據(jù)有利地形阻擊高盧軍。

過(guò)了預(yù)定的時(shí)間許久都不見(jiàn)偵察隊(duì)返回，高盧軍的統(tǒng)帥不安了起來(lái)，他擔(dān)心后面的羅馬軍是否會(huì)從別的路線趕到了自己的前方，對(duì)自己實(shí)行包圍戰(zhàn)術(shù)。他細(xì)看四周，見(jiàn)前方有一個(gè)平緩的高地，就派出一部分士兵前往，想控制有利地形以備萬(wàn)一。

高盧軍比羅馬軍稍微晚到了一步，制高點(diǎn)已被羅馬軍占領(lǐng)，雙方頓時(shí)短兵相接。高盧軍吃了地形的虧，不久就被羅馬軍擊退。這里的戰(zhàn)斗引起了尾追高盧軍的巴佩斯的注意，他立刻派出探馬前往，并與雷加魯斯軍取得了聯(lián)系，于是雙方?jīng)Q定協(xié)同作戰(zhàn)，就地圍殲高盧軍。

高盧軍見(jiàn)決戰(zhàn)無(wú)法回避，就將全軍分成兩半，背靠背排出兩列戰(zhàn)陣，分別面向南北兩個(gè)羅馬軍，他們的戰(zhàn)陣兩翼則由優(yōu)勢(shì)的騎兵鎮(zhèn)守。為了打開(kāi)退卻的通路，高盧軍首先以優(yōu)勢(shì)的騎兵對(duì)雷加魯斯發(fā)動(dòng)了強(qiáng)攻，試圖攻占羅馬占領(lǐng)下的高地。雷加魯斯依靠地形的優(yōu)勢(shì)，集中所有騎兵拼死抵抗，在激戰(zhàn)中雷加魯斯陣亡，首級(jí)被送往高盧統(tǒng)帥處示眾，以激勵(lì)士氣。但是，羅馬軍投射的標(biāo)槍對(duì)沒(méi)有像樣盔甲護(hù)身的高盧士兵造成了相當(dāng)?shù)膫Γ麄兊尿T兵和戰(zhàn)車(chē)兵終于被擊潰，于是高盧軍的兩翼暴露無(wú)疑，南北兩面的羅馬軍不失時(shí)機(jī)地完成了對(duì)高盧軍的合圍。面對(duì)訓(xùn)練有素的羅馬士兵，高盧人表現(xiàn)出了大無(wú)畏的英勇氣概，他們中的許多人甚至赤膊上陣，揮動(dòng)著劣質(zhì)的刀劍，前仆后繼地沖殺。劍彎曲了，他們用腳將它扳直，刀卷刃了，就將它更高地掄起猛砍。漸漸地，羅馬軍的包圍圈越來(lái)越小，連續(xù)的盾牌象一面墻一樣將高盧士兵推壓到了一起，他們失去了活動(dòng)的空間，沒(méi)有尖鋒的刀劍既無(wú)法刺傷敵人，也沒(méi)有地方揮動(dòng)。羅馬士兵則從盾牌后面將精煉的短劍象毒蛇吐信般地連續(xù)刺出，四萬(wàn)高盧人便這樣陣亡了，其中有些是見(jiàn)大勢(shì)已去自刎身亡的，高盧軍統(tǒng)帥也力竭戰(zhàn)死。另外一萬(wàn)人被俘。羅馬軍也由于高盧人的殊死抵抗而損失慘重。

盡管羅馬軍的損失不小，巴佩斯依舊帶領(lǐng)余部追擊逃走的敵兵，一直追殺到波伊人的故鄉(xiāng)。當(dāng)年秋季，他返回羅馬。市民和元老院為他舉行了盛大的凱旋式。

危機(jī)雖然過(guò)去，羅馬人依舊對(duì)高盧人不放心，決心徹底解決高盧問(wèn)題，以消除后顧之憂，于是接連數(shù)年對(duì)高盧發(fā)起全面進(jìn)攻。前224年，兩個(gè)執(zhí)政官都被派往高盧作戰(zhàn)，波伊人迫于壓力，不得不與羅馬簽訂了和平條約。前223、前222兩年，羅馬全軍對(duì)印蘇布萊人連續(xù)出擊，元老院頑強(qiáng)地拒絕印蘇布萊人的求和請(qǐng)求，直到他們?cè)诹_馬軍的猛攻下無(wú)條件投降。隨后羅馬向居住在下高盧的各高盧小部落施加軍事壓力，迫使他們也紛紛歸順羅馬。到了前220年，阿爾卑斯山以南的意大利半島全境都落入羅馬的掌控之下。

為了鞏固新的勢(shì)力范圍，羅馬在那里修建了兩個(gè)殖民城——普拉孫提亞和克列摩那。修建從羅馬通往北方重鎮(zhèn)阿里密儂的大道——弗拉米尼烏斯大道，和通往科薩的第勒尼安海岸大道——奧列里大道。還修建了兩個(gè)軍港——盧那(Luna)港和貞努亞(Genua)港。至此北方暫時(shí)平定。