下邳之戰(zhàn)，發(fā)生于漢獻(xiàn)帝建安三年(198年)，是東漢末年一場戰(zhàn)爭。這場戰(zhàn)爭中曹操勢力完全擊敗呂布，呂布勢力覆亡。曹操取得呂布控制的徐州，使得自己在和袁紹的決斗中避免了因為主力部隊迎戰(zhàn)袁紹而導(dǎo)致后方空虛，被呂布偷襲的危險。

195年(興平二年)，曹操在兗州爭奪戰(zhàn)中成功擊敗呂布，呂布只好率領(lǐng)部眾投奔新任徐州牧劉備。其后曹操迎接漢獻(xiàn)帝遷都于許縣，開始了“奉天子以令不臣”的時代。

196年(建安元年)，呂布乘劉備與袁術(shù)的戰(zhàn)爭相持不下之際，襲取徐州，并自領(lǐng)徐州牧，劉備不得已被迫投靠呂布，暫屯于小沛 。但不久后呂布就因為劉備聚集的兵眾漸多而感到不安，領(lǐng)兵攻打劉備。劉備兵敗，唯有投靠曹操。曹操供給他兵糧，繼續(xù)屯駐小沛。

197年(建安二年)，當(dāng)時袁紹已經(jīng)吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。曹操在宛城被張繡打敗，袁紹在寫給曹操的書信中態(tài)度驕慢，曹操大怒，擔(dān)憂袁紹的強(qiáng)大會兼并自己，想要興師討伐又覺得力量不敵，于是郭嘉和荀彧二人為曹操分析袁、曹雙方的十勝十?dāng)?荀彧版本為“四勝四敗”)，同時力勸曹操應(yīng)先乘袁紹進(jìn)攻公孫瓚的機(jī)會消滅呂布，以免一旦與袁紹開戰(zhàn)后，呂布與袁紹聯(lián)手夾攻曹操。曹操于是作好攻打呂布的準(zhǔn)備。