清軍態(tài)勢

當時屬湘軍系統(tǒng)的除駐摩天嶺的陳湜軍10營外，在山海關內外還有湘、楚、皖軍計80余營。1895年1月27日，李光久的老湘軍5營、魏光燾的武威軍6營、劉樹元的親兵6營、吳元愷的楚軍炮隊4營、譚表忠的護軍及郭長云的遼隊各1營，計23營3哨萬余人，擁有各種槍支4600支，隨吳大澄先期浩蕩出關，于2月11日抵遼河下游的田莊臺。作為甲午開戰(zhàn)以來最大一次出兵，清政府認為“現在關外大軍云集，各營槍械亦齊，聲威已壯”，“亟應聯絡各營，鼓勵士卒，齊心并力，迅速克服海城。”清軍之所以連續(xù)兩度反攻海城均告失利，仍不遺余力地急于規(guī)復該地的動機所在，一是企圖牽制進攻山東的日軍第1軍，緩和對北洋艦隊的威脅，二則給正在廣島的議和爭得一點地位，遂在生力軍進駐后，集合94營3.3萬余人發(fā)起對海城第三次反攻。

日軍態(tài)勢

在清軍組織第三次反攻海城期間，侵入遼東的日軍第1軍司令官野津道貫新任伊始，于2月16日電請大本營提出“遼河平原掃蕩作戰(zhàn)”方案，以期越過遼河進犯山海關，實現“作戰(zhàn)大方針”的第二期作戰(zhàn)計劃。此舉符合大本營“期待著四月解凍，在直隸平原地方決戰(zhàn)”，從而實現與侵入山東半島的第2軍南北夾擊，一舉打敗清軍，進而直取北京的野心，因此得到大本營批準。大體內容如下：第1軍第5師團主力由鳳凰城、九連城一帶西進，以主力“掃蕩”遼陽東南的三家子、興隆溝、吉洞峪一帶，然后侵占鞍山站;原盤踞在海城的第3師團主力突破清軍海城北、西防線，“掃蕩”鞍山站附近清軍。爾后，兩師團會合于鞍山站，合力進攻牛莊，再與駐復州、蓋平一線之第2軍第1師團共同向營口進犯。以期于3月上旬完成對牛莊、營口的占領。野津道貫將其自鳴得意地概括為“佯攻遼陽，實取牛莊”之策。

2月28日拂曉，第3師團從海城北犯，伊克唐阿和長順軍從海城退保遼陽。日軍兵鋒直抵鞍山，適逢屯駐海城西部的湘、淮軍正在集議如何援遼，經研究認為“攻海城即援遼陽”。3月2日，第3、5師團輕取鞍山后，野津道貫即對遼南形勢做了充分估計：若日軍由鞍山站繼續(xù)北進，把清軍包圍于遼陽并不難，但這將違背大本營所批準的遼河平原作戰(zhàn)方案，因此仍應按原計劃向牛莊進軍。3月3日是清明，天晴氣暖，適于行軍。據探報，清軍在牛莊的兵力無幾，正可以優(yōu)勢襲取之。兵貴神速，他決定以清明節(jié)作為第一軍進攻牛莊的出發(fā)日。是日晨，第1軍兵分兩路，以第5師團為左縱隊，第3師團為右縱隊，同時向牛莊進犯。